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最高人民法院 關於為創業板改革並試點註冊制 提供司法保障的若干意見
  • 文章來源:最高人民法院
  • 發佈時間:2020-08-19
  • 【圓通香港集運】

最高人民法院

關於為創業板改革並試點註冊制

提供司法保障的若干意見


      推進創業板改革並試點註冊制,是中央全面深化資本市場改革、完善資本市場基礎制度、提升資本市場功能的重要安排,也是落實創新驅動發展戰略、支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區、助推粵港澳大灣區建設的重大舉措。為充分發揮人民法院審判職能作用,保障創業板改革並試點註冊制順利推進,保護投資者合法權益,現就人民法院正確審理與創業板相關案件等問題,提出如下意見。
  一、切實提高認識,增強為創業板改革並試點註冊制提供司法保障的自覺性
  1.充分認識推進創業板改革並試點註冊制的重要意義。黨的十八大以來,黨中央高度重視資本市場發展改革工作。2019年以來,中共中央、國務院先後印發的《粵港澳大灣區發展規劃綱要》和《關於支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區的意見》,明確提出要完善創業板發行上市、再融資和併購重組制度,創造條件推動註冊制改革。2020年3月1日正式施行的證券法明確規定,公開發行證券採取註冊制,並確定分步實施股票公開發行註冊制改革。推進創業板改革並試點註冊制,是中央推進“雙區驅動”戰略的重要一環,也是全面深化資本市場改革落地的關鍵一步。各級人民法院要堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導,認真貫徹中央關於“雙區驅動”戰略和全面深化資本市場改革的各項決策部署,以貫徹證券法為契機,依法妥善審理與創業板有關的各類案件,為加快形成融資功能完備、基礎制度紮實、市場監管有效、投資者合法權益得到有效保護的多層次資本市場體系營造良好的司法環境。
  2.準確把握創業板改革並試點註冊制的總體安排。本次改革是在借鑑科創板改革經驗基礎上對創業板進行的系統性改革工程,改革思路核心是“一條主線”“三個統籌”。“一條主線”,即實施以信息披露為核心的股票發行註冊制,提高透明度和真實性,由投資者自主進行價值判斷,真正把選擇權交給市場。“三個統籌”:一是統籌推進創業板改革與多層次資本市場體系建設,堅持創業板與其他板塊錯位發展,創業板主要服務成長型創新創業企業,支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。二是統籌推進試點註冊制與其他基礎制度建設,對創業板發行、上市、信息披露、交易、退市等基礎性制度實施一攬子改革措施,增強對創新創業企業的服務能力。三是統籌推進增量改革與存量改革,包容存量,穩定存量上市公司和投資者預期。各級人民法院要立足證券刑事、民事和行政審判實際,找準工作切入點,通過司法審判推動形成市場參與各方依法履職、歸位盡責及合法權益得到有效保護的良好市場生態,為投資者放心投資、市場主體大膽創新創業提供有力司法保障。
  
二、積極主動作為,依法保障創業板改革並試點註冊制順利推進
  3.對實行註冊制創業板上市公司所涉有關證券民商事案件試點集中管轄。按照改革安排,深圳證券交易所履行創業板股票發行審核職責。為統一裁判標準,保障創業板改革並試點註冊制順利推進,對在創業板以試點註冊制首次公開發行股票並上市公司所涉證券發行糾紛、證券承銷合同糾紛、證券上市保薦合同糾紛、證券上市合同糾紛和證券欺詐責任糾紛等第一審民商事案件,由廣東省深圳市中級人民法院試點集中管轄。
  4.保障證券監管部門和證券交易所依法實施行政監管和自律監管。推進創業板改革並試點註冊制,除在前端進行發行上市制度改革外,證券監管部門和證券交易所還需對再融資、併購重組、交易、退市等與之相配套的制度進行完善。各級人民法院要立足司法審判,通過統一法律適用保障各項改革舉措有效實施。對於證券監管部門、證券交易所經法定程序制定的、與法律法規不相牴觸的創業板發行、上市、持續監管等規章、規範性文件和業務規則的相關規定,人民法院可以在審理案件時依法參照適用。對於證券交易所所涉行政與民事糾紛,要積極引導當事人先行通過證券交易所聽證、複核等程序表達訴求,尋求救濟。嚴格執行證券法有關保障證券交易所履行自律管理職能的有關規定,依法落實證券交易所正當自律監管行為民事責任豁免原則。
  5.全面參照執行科創板司法保障意見的各項司法舉措。為服務保障在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制改革,最高人民法院制定了專門司法文件,提出了17條專門司法保障舉措。本次創業板改革,充分借鑑和吸收了設立科創板並試點註冊制改革的各項制度。各級人民法院在審理涉創業板相關案件時,要增強為創業板改革並試點註冊制提供司法保障的自覺性和主動性,本意見未規定的,參照適用《最高人民法院關於為設立科創板並試點註冊制改革提供司法保障的若干意見》(法發〔2019〕17號)。為更好地發揮司法政策對註冊制改革的保障作用,科創板司法保障意見未規定的,人民法院也可以在審理涉科創板相關案件時參照適用本意見規定。
  
三、做到“零容忍”,依法提高市場主體違法違規成本
  6.依法從嚴懲處證券犯罪活動。全面落實對資本市場違法犯罪行為“零容忍”要求,全力配合全國人大常委會做好《中華人民共和國刑法修正案(十一)》立法修改工作,支持依法加大對欺詐發行股票、債券罪,違規披露、不披露重要信息罪以及提供虛假證明文件罪追究刑事責任的力度,做好新舊法適用銜接工作。依法加大懲治證券違法犯罪力度,依法從嚴懲處在創業板申請發行、註冊等各環節滋生的各類欺詐和腐敗犯罪。對於發行人與中介機構合謀串通在證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容,以及發行審核、註冊工作人員以權謀私、收受賄賂或者接受利益輸送的,依法從嚴追究刑事責任;依法從嚴懲處違規披露、不披露重要信息、內幕交易、利用未公開信息交易、操縱證券市場、背信損害上市公司利益等金融犯罪分子,嚴格控制緩刑適用,依法加大罰金刑等經濟制裁力度。及時修改完善內幕交易等相關司法解釋和司法政策,適時發佈人民法院從嚴懲處證券犯罪典型案例,充分發揮刑事責任追究的一般預防和特殊預防功能。
  7.依法判令違法違規主體承擔以信息披露為核心的證券民事責任。在證券民商事案件審理中,要嚴格執行證券法關於民事責任承擔的規定,釐清不同責任主體對信息披露的責任邊界,區分不同階段信息披露的不同要求,嚴格落實發行人及其控股股東、實際控制人等相關人員信息披露的第一責任和證券中介機構保護投資者利益的核查把關責任。在審理涉創業板上市公司虛假陳述案件時,司法審查的信息披露文件不僅包括招股説明書、定期報告、臨時報告、公司債券募集説明書、重組報告書等常規信息披露文件,也包括信息披露義務人對審核問詢的每一項答覆和公開承諾。發行人在其公告的證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容的,應當依法判令承擔欺詐發行民事責任。準確把握保薦人對發行人上市申請文件等信息披露資料進行全面核查驗證的注意義務標準,在證券服務機構履行特別注意義務的基礎上,保薦人仍應對發行人的經營情況和風險進行客觀中立的實質驗證,否則不能滿足免責的舉證標準,以進一步壓實證券中介機構責任。嚴格落實證券法第二百二十條的規定,違法違規主體的財產不足以支付全部民事賠償款和繳納罰款、罰金、違法所得時,其財產優先用於承擔民事賠償責任。
  
四、堅持改革創新,依法有效保護投資者合法權益
  8.依法保障證券集體訴訟制度落地實施。人民法院是貫徹落實證券法證券集體訴訟制度的責任主體,要認真遵照執行《最高人民法院關於證券糾紛代表人訴訟若干問題的規定》(法釋〔2020〕5號),充分發揮證券集體訴訟震懾證券違法和保護投資者的制度功能。在司法辦案中,要立足於暢通投資者維權渠道和降低投資者維權成本兩大價值導向,鼓勵進一步細化和完善證券代表人訴訟各項程序安排。大力開展證券審判信息化建設,通過信息化手段實現證券案件網上無紙化立案,依託信息平台開展代表人訴訟公告、權利登記、代表人推選等羣體性訴訟事項;依法加強與證券交易登記數據的信息對接,為損失賠償數額計算、賠償款項發放等提供支持,提高辦案效率。進一步加強與證券監管部門、投資者保護機構的溝通協調,依法保障投資者保護機構參加特別代表人訴訟的地位和權利,依法維護被代表投資者的合法權利,確保特別代表人訴訟程序行穩致遠。
  9.持續深化證券期貨糾紛多元化解機制建設。依託人民法院一站式多元解紛平台機制作用,完善有機銜接、協調聯動、高效便民的證券糾紛多元化解機制。通過訴調對接、先行賠付的方式及時化解證券糾紛,依法保障當事人的合法權益。完善示範判決機制,簡化平行案件的審理,持續健全“示範判決+委託調解”機制。強化證券糾紛在線調解,加強與證券調解組織的協同配合,構建立體化、多維度的糾紛解決機制。
  10.依法妥善處理好創業板改革新舊制度銜接問題。與科創板新設立不同,本次創業板改革並試點註冊制在交易制度、投資者適當性制度以及退市制度方面的改革,與創業板存量投資者和上市公司的利益密切相關。人民法院要準確把握創業板改革中存量與增量的關係,尊重創業板新舊制度銜接的制度規則,審慎評估、依法處理新舊制度銜接過程中可能產生的糾紛,保障創業板註冊制改革的平穩實施。認真研究創業板改革過程中因公司治理、併購重組等引發的新情況、新問題,切實維護市場秩序,保護投資者合法權益。

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